エームサービス株式会社

 

各　位

 

 

当社は平成17年7月15日開催の取締役会において、当社の100%出資子会社である株式会社アトラスコーポレーシ ョン（以下、公開買付者）を通じて、ジャスダック証券取引所上場の株式会社メフォス（本社：東京都千代田区五番 町、取締役社長　浜村光一、銘柄コード：9779、〔以下、対象者〕）の株式の公開買付けを実施することを決議致し ましたので、下記の通りお知らせ致します。

 

 

１. 公開買付けの概要（平成17年7月15日公表）

対象者は、その主たる業務として、オフィス、工場、学校、病院、福祉施設、保養所及び研修所等における集団給食の受託業務を展開する事業会社です。 昨今、給食業界のうち、オフィスを始めとする産業給食分野では、受託先企業における事業所の統廃合等による喫食数の減少及び受託先企業からの補助金の削減 等、また、病院・福祉施設分野では、診療報酬の引下げ等の悪影響を受けております。さらに、競業会社間の価格競争の激化、外資系企業による我が国給食業界 への本格参入に伴う、グローバルな競争の激化等の事情に鑑みれば、今後給食業界において、外資系企業を含めた大手専門業者への寡占化が更に進むものと思わ れ、益々厳しい経営環境となることが容易に予想されます。

 

かかる状況下、当社は更なる発展を図るべく、仕入れ及び物流の合理化等を目的として、平成14年７月5日付で、病院・福祉施設分野における給食事業に強 みを持つ対象者との間で業務提携契約書を締結しました。しかしながら、益々激化する給食業界の競争状況に於いて当社及び対象者がさらなる発展を図るために は、かかる業務提携を更に深化させ、これまで以上に両社の間でより緊密な関係を築き、両社の有するノウハウを相互活用して事業に当たる必要があります。こ れを適切かつ迅速に実現するためには、対象者が公開買付者の100％子会社となり非公開化することで、より機動的な経営体制を整えるとともに、相互に有機 的な連携を図ることが不可欠です。そのため、当社と公開買付者は、対象者の経営陣と協議の上、本公開買付けを行うことを決定致しました。

 

2. 公開買付けの概要

（1）対象者の概要

（1）商号 株式会社メフォス   （2）主な事業概要 オフィス、工場、学校、病院、シルバー施設、学校等向けの給食サービスの提供   （3）設立年月日 1962年6月   （4）本店所在地 東京都千代田区五番町１番地   （5）代表者 取締役社長　浜村　光一   （6）資本金 1,097百万円   （7）大株主構成及び持株比率（上位10者／2005年3月31日現在） 株式会社アトラスコーポレーション　　　　　　　　 3,873千株（54.55％） メフォス従業員持株会　　　　　　　　　　　　　　　 　 441　　　（ 6.21％） バンク オブ ニユーヨーク トリーテイー　　　　　　 391　　　（ 5.50％） ジヤスデツク アカウント 浜村光一　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　 　 258 　　 （ 3.63％） 株式会社みずほ銀行　　　　　　　　　　　　 　　　　 215　 　 （ 3.03％） 野村信託銀行株式会社　 　　　　　　　　　　 　　　 159 　　 （ 2.24％） 株式会社東京三菱銀行　 　　　　　　　　　 　　　　 100 　　 （ 1.41％） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社　 　 　 　 67 　　 （ 0.94％） 竹田和平 　　　　 　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　 60　 　 （ 0.84％） 日本生命保険相互会社   （8）当社との関係   当社は100%出資子会社である公開買付者を通じて、対象者の発行済株式総数の約54.55％を保有しています。

 

(2). 買付けを行う株券等の種類

普通株式

 

(3). 公開買付期間

平成17年7月19日（火）から平成17年8月29日（月）の42日間

 

(4). 買付価格

１株につき　　　1,850円

 

(5). 買付価格の算定の基礎

本公開買付けにおける買付価格である1株あたり1,850円は、平成17年7月14日までの過去3ヶ月間のジャスダック証券取引所における対象者の株価終値の単純平均1,412円に対して、約31.0%のプレミアムを加えた価格となっています。

 

(6). 買付予定株式数

対象者の発行済株式総数から公開買付け期間開始時点における公開買付者の保有する株式、並びに対象者が保有する自己株式を除いた数です。

 

(7). 公開買付けによる所有株式数の異動

買付前所有株式数　　　　　　3,873,460株（所有比率　54.55％） 買付後所有株式数　　　　　　7,099,560株（所有比率　99.99％） 買付後所有株式数は、買付予定株式数3,226,100株を買い付けた場合の株式数です。 対象者の発行済株式総数は7,100,000株です。

 

(8). 公開買付開始公告日

平成17年7月19日（火）

 

(9). 公開買付け代理人

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

 

(10). 買付けに要する資金

5,968百万円

 

(11). 決済の開始日

平成17年9月 5日（月）

 

3. 対象者との公開買付けに関する合意等

平成17年7月15日開催の対象会社取締役会に於いて、本公開買付けに関する賛同決議がなされております。尚、現在公開買付者が派遣している取締役を含め、対象者の現経営陣は、本公開買付け後も引き続き対象者の経営に従事することが予定されています。

 

4. 今後の見通し

対象者は平成17年7月19日付にて、産業活力再生特別措置法に基づく事業再構築計画の主務大臣による認定を申請する予定です。この認定が取得さ れた後、本公開買付けにおいて対象者の自己株式及び公開買付者が既に所有している対象者株式を除いた全発行済株式を公開買付者が取得できなかった場合に は、かかる事業再構築計画の一環として、公開買付けに応募されなかった対象者株式を対象に、同法第12条の9に基づいて金銭交付による株式交換を実施する 予定です。かかる株式交換において、対象者は公開買付者の完全子会社となり、公開買付者は、対象者のその時点における株主に対して、完全親会社となる公開 買付者の株式の発行に代えて、金銭を交付する予定です。この株式交換に際して交付される金銭の額については、本公開買付けにおける買付価格と同額とする予 定です。また、株式交換の際に、完全子会社となる対象者の株主は、法令の手続に従い、対象者に対して株式買取請求をすることができます。この場合の一株あ たりの株式の買取価格は、株式交換において完全子会社となる対象者の有する株式一株につき交付される金銭の額とは異なることがあります。

 

なお、本公開買付け及びこれに引続き行われる予定の株式交換により、対象者が公開買付者の完全子会社となった場合には、ジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。

 

注 :　産業活力再生特別措置法とは
	産業活力再生特別措置法は、主務大臣の認定を受けた企業に対して、商法や税制の特例などで政策支援をする法律です。企業が生産性の向上と健 全な財務体質を目指し、その事業計画が一定基準を満たせば、認定を受けることができる、企業のさまざまな経営努力をサポートする法律です。従って、「民事 再生法」や「会社更生法」とは大きく異なり、債務の支払い停止や債権者間の利害調整を目的とした法律ではありません。