エームサービス株式会社

 

各　位

 

 

エームサービス株式会社（以下、「当社」といいます。）の100％出資子会社である株式会社アトラスコーポレーショ ン（以下、「アトラスコーポレーション」といいます。）と株式会社メフォス（以下、「メフォス」といいます。）は、本日開催された両社の取締役会での決議を経て、アトラスコーポレーションを完全親会社、メフォスを完全子会社とする旨の株式交換契約を締結しましたので、お知らせいたします。

 

 

1． 株式交換の目的

メフォスを巡る経営環境は昨今益々厳しさを増しております。給食業界のうち、オフィスを始めとする産業給食 分野では、受託先企業における事業所の統廃合等による喫食数の減少及び受託先企業からの補助金の削減等、 また、病院・福祉施設分野では、診療報酬の引下げ等の悪影響が生じております。さらに、競業会社間の価格 競争の激化、外資系企業による我が国給食業界への本格参入に伴う、グローバルな競争の激化等の事情に鑑み れば、今後給食業界において、外資系企業を含めた大手専門業者への寡占化が更に進むものと思われ、益々厳しい経営環境となることが予想されます。

かかる状況下、メフォスが給食業界において更なる発展を図るためには、メフォスはアトラスコーポレーション 及びアトラスコーポレーションの完全親会社である当社の経営資源やノウハウの導入を行い、主要食材の統一並び に食材の共同調達による原価削減、販売費及び一般管理費の合理化・効率化等を図る必要があります。これらを 適切かつ迅速に実現するためには、メフォスがアトラスコーポレーションの100％子会社となり非公開化すること で、より機動的な経営体制を整えるとともに、当社の有するリソースを最大限活用することが不可欠であると判断し、メフォスの発行済株式数の約99.13%（総株主の議決権数の約99.20%）に当たる7,038,460株を保有するアトラス コーポレーションを完全親会社、メフォスを完全子会社とする株式交換を行います。

メフォスは、産業活力再生特別措置法に基づく事業再構築計画の主務大臣による認定を平成17年8月11日付で取得しております。また、同法第12条の9第1項に基づく金銭交付による株式交換が産業活力再生特別措置法に基づく事業再構築を行うために必要かつ適切であることについて、主務大臣からの認定を平成17年9月27日に申請しており、当該事業再構築の一環として上記株式交換を行うものです。

 

2. 株式会社の条件等

(1) 株式交換の日程

 

(注) メフォス株式については、株式会社ジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、株式交換契約書承認株主総会の決議をもって上場廃止が決定され、平成17年12月19日に上場廃止となる見込みです。

 

(2) 株式交換の内容

平成17年10月21日付の株式交換契約に従い、株式交換の日の前日となる平成17年12月28日の最終の 株主名簿(実質株主名簿を含む。)に記載又は記録された株主(実質株主を含む。)のうちアトラスコーポレーションを除く株主に対し、その所有するメフォスの普通株式1株につき、金1,850円の割合をもって金銭 を交付します。

また、メフォスは、本株式交換契約締結の日の時点でメフォスの有する自己の普通株式全部及び本株式交換契約締結の日から平成17年12月27日までに取得した自己の普通株式を、株式交換の日の前日までに 商法第212条第1項の規定に従い消却し、かつ、商法第212条第2項の規定に従い、消却した株式について株式失効の手続を行います。

なお、本株式交換契約の日から株式交換の日の前日までの間において、アトラスコーポレーション又はメフォスの資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、アトラスコーポレーション及びメフォスが協議のうえ株式交換条件を変更し、又は株式交換契約を解除することができます。

 

(注) 株式交換に基づいて交付される金銭の算定根拠

 

メフォス及びアトラスコーポレーションは、メフォスとアトラスコーポレーションとの間の業務提携を緊密化させ、メフォスの競争力向上及び更なる発展を図るため、平成17年10月21日付で締結した株式交換 契約書において、アトラスコーポレーションが、産業活力再生特別措置法第12条の9第1項に基づき、株式交換に際してする新株の発行に代えて、アトラスコーポレーション以外のメフォスの株主に対して、メフォス普通株式1株につき1,850円の金銭を交付する旨合意いたしました。

アトラスコーポレーションは、上記交付金銭の額を決定するにあたり、野村證券株式会社（以下「野村 證券」といいます。）が作成したメフォス株式に係る株式価値算定書をアトラスコーポレーションが検討する参考資料として使用しました。野村證券は、メフォスの株価動向・事業内容・財務内容等を確認 した上で、採用すべき評価手法について多面的な検討を行い、市場株価平均法、類似会社比較法、類似 取引比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による分析結果を総合的に勘案して、 メフォス株式の価値のレンジを算定いたしました。上記交付金銭の額は、野村證券から提示されたメフォス株式の価値のレンジ内にあります。

また、アトラスコーポレーションは、上記交付金銭の額を決定するにあたり、アトラスコーポレーションが実施したメフォス株式についての公開買付けにおける公開買付価格も考慮いたしました。 かかる公開買付価格についても、アトラスコーポレーションは、野村證券が作成した株式価値評価書を 公開買付価格を検討するための参考資料として使用し、当該公開買付価格は野村證券から提示されたメフォス株式の価値のレンジ内にあります。更に、アトラスコーポレーションは、かかる野村證券のメフォス株式価値の評価日以降、上記交付金銭の額を決定した取締役会の開催日である平成17年10月 21日までの間、本件株式交換に係る交付金銭の額の決定の前提となる諸条件に重大な変更がない旨確認しました。

以上のとおり、アトラスコーポレーションは、野村證券により提出された評価結果及び算定結果、公開買付価格、公開買付けに対する応募状況その他の事情を踏まえるとともに、メフォスの財務状況及び過去の株価水準に加えて、一連の取引によりメフォスがアトラスコーポレーションの完全子会社となる ことにより生じるシナジー及びこれにより向上する企業価値等についても総合的に勘案した上、メフォスとアトラスコーポレーションとの間で協議し、上記交付金銭の額を公開買付価格と同額とすることを決定いたしました。

なお、本件株式交換に係る交付金銭の額についての協議を行うに際し、メフォスは、PwCアドバイザリー株式会社（以下「PwC」といいます。）によるメフォス株式に関する算定報告書を参考にしており、本件株式交換に係る交付金銭の額は、PwCから提示されたメフォス株式の価値のレンジ内にもあります。

 

(3) 株式交換後における完全親会社の株式上場申請に関する事項

メフォス株式は、メフォスが株式交換によりアトラスコーポレーションの完全子会社となることに伴い上場廃止となります。また、アトラスコーポレーションは新規上場申請を行うことを予定しておりません。

 

(4) 株式交換契約の効力

株式交換契約は、平成17年11月18日に予定しておりますアトラスコーポレーション及びメフォスの株式交換契約書承認株主総会で承認が得られないとき、その効力を失うものとします。

 

3. 株式交換の当事会社の概要

※（注）特に記載ないものは平成17年3月31日現在です。

 

（注1）表中「－」は該当なし、「0」は単位（百万円）未満を表します。

 

（１７）最近3決算期間の連結業績

（注）アトラスコーポレーションは、連結財務諸表を作成しておりません。

 

4．株式交換後の状況